コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション（解決）を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としています。
コーポレートガバナンス体制
技術の進歩や地政学リスクの影響等によりめまぐるしく変化する経営環境の中、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その責務を担う人材を配置することが重要となります。
当社は、2015年6月以降、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使するなど監査等委員会設置会社の諸制度のもとで、取締役会の監督機能とコーポレートガバナンス体制をいっそう強化し、さらなる企業価値の向上を図っています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレートガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。
| ガバナンス体制一覧（2026年7月31日時点） | |
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| 形態 | 監査等委員会設置会社 |
| 取締役の人数 | 9名 |
| うち、社外取締役の人数 | 5名（55.5％） |
| うち、外国籍取締役の人数 | 2名（22.2％） |
| うち、女性取締役の人数 | 2名（22.2％） |
| 監査等委員でない取締役の任期 | 1年 |
| 監査等委員である取締役の任期 | 2年 |
| 監査等委員である取締役の人数 | 3名 |
| うち、社外取締役の人数 | 2名 |
| 監査等委員会委員長 | 社外 |
| 指名報酬委員会設置 | 有 |
| 指名報酬委員 |
3名（取締役） （うち2名は社外取締役） |
| 指名報酬委員長 | 社外 |
| 業績連動報酬制度 | 有 |
| 執行役員制度 | 有 |
| 執行役員 | 29名 |
| うち外国籍の執行役員 | 17名 |
コーポレートガバナンス報告書については下記をご参照ください。
取締役会
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監督しています。当社は、取締役の過半数を社外取締役とするとともに、2024年4月以降はGroup CEOと取締役会議長の役割を分離し、非業務執行の取締役が取締役会議長を務めることで、取締役会の監督機能を強化しております。当社は、2025年7月に取締役会事務局を所掌する部署としてCEO Officeの下にBoD Administrative Officeを設置し、取締役会が実効性のある議論の場となるよう、独立社外取締役への情報提供等を含む各種支援や実質的議論を可能とする環境の整備等を行っています。
2025年度における定例の取締役会では、1回につき3～5時間程度かけて議論しています。取締役会の議論を確実に執行側のオペレーションに反映させるため、社外取締役から指摘された課題や助言を明文化し、それら事項に対する執行側の対応状況を次回の取締役会で報告しています。また、取締役会の中で議論しきれない課題については、オフサイトミーティングを年1回開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。取締役会及びオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。
2025年度における取締役会及びオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。
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長期的視点に基づき2024年に見直した中長期経営方針「グランドデザイン」を踏まえ、近年の外部環境変化や業績進捗に沿った内容とすべく、「第3期中期経営計画(2024年度～2026年度)」における経営指標の修正を取締役会で決議しました。
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取締役会の実効性向上を図るため、全取締役へアンケート方式で評価を実施し、2024年度取締役会の運営、議論の状況等取締役会全体についての評価・分析結果の報告を受け、当該結果について、取締役会で議論しました。
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経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定を可能にする権限委譲を進めるため、取締役会付議事項及び付議基準について議論し、取締役会規則及び経営会議規程の改定を取締役会で決議しました。
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当社グループの企業価値向上に資する健全なインセンティブの付与及びグローバルな競争力を持つ役員報酬制度への改定について指名報酬委員会から答申がなされ、取締役会で決議しました。
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2026年7月以降の取締役会の構成や候補者の選定に関して、指名報酬委員会からの報告書を基に取締役会で議論しました。
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執行役員兼務者を除く取締役により実施されたGroup CEO評価について、指名報酬委員会から取締役会へGroup CEOの評価とそれに対するGroup CEOのコメントが報告されました。
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指名報酬委員会で議論されたGroup CEOやCxO後継者計画につながる次世代、次々世代経営人材の育成・強化を加速する施策について、取締役会でも議論しました。
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将来の顧客ニーズに応える高性能なトータル・テスト・ソリューションの提供実現のため、半導体サプライチェーン上における戦略的パートナーシップ構築のための様々な戦略投資案件の進捗状況について執行側から報告がなされ、取締役会で議論しました。
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成長戦略に基づくキャピタルアロケーションを検討し、成長戦略投資、株主還元と財務の安定性を踏まえた中長期的な資本政策について、取締役会で議論しました。
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生成AIの急速な普及に伴う高性能演算チップや高速メモリ（HBM）の需要が大幅に拡大する中、これに対応するテスタ及び技術サービスの供給力増強に向け、開発、生産、営業及びフィールドサービスの各部門が連携し、調達から顧客サポートに至るビジネス全体の強化に 係る取り組みについて、執行側から報告がなされ、取締役会で議論しました。
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グランドデザインにおける4つ目の戦略課題である「サステナビリティの取り組み強化」に基づき、第3期中期経営計画において策定されたサステナビリティ行動計画2024-2026の具体的施策及び進捗状況について、取締役会に報告がなされました。
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経営陣が年間を通じて実施した株主及び投資家との対話等をはじめ、IR活動により得られたフィードバックや市場からの評価について、取締役会に報告がなされました。
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コンプライアンス報告を年4回、内部監査報告を年2回行い、ヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントや内部監査体制と内部監査指摘事項について取締役会に報告がなされました。
2025年度における取締役会及び重要な委員会の出席状況は以下のとおりです。
2026年7月31日現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）2名、非業務執行取締役（社内取締役）2名、非業務執行取締役（社外取締役）5名、計9名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち2名は外国籍（米国籍）、2名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し、日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料及び議事録についても英訳を準備しています。
取締役会の実効性評価
取締役会はその役割と責務の実効性を評価するため、毎年、取締役全員にアンケートを行い、取締役会の構成、審議・運営、執行側の対応、取締役会を支える体制について意見の収集と分析を行っています。
2024年度の対応
2023年度の取締役会の実効性評価において、取締役会の人数および構成は適切であり、Group CEOの後継者計画について十分な議論が行われましたが、外部環境の変化に対する迅速な対応策の検討、取締役会のタイムマネジメント、新任社外取締役のオンボーディング支援において改善の余地があるという結果が得られました。これらの評価結果を受けて、2024年度は以下の対応を実施しました。
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当社グループの業績に影響を与えうる外部環境の変化について、執行側から調査結果が報告されました。
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取締役会で十分な議論を尽くせるよう、取締役には事前に説明資料を提出し、あらかじめ目を通してもらうとともに、説明者には課題や論点を整理した端的な説明を行うように求めました。また、取締役は必要に応じて取締役会以外の場でも情報共有や意見交換を行いました。
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社外取締役へのより詳細な事業説明の機会として、個別事業および事業戦略に関するオンライン説明会を実施しました。また、オフサイトミーティングと併せて、製造委託先の視察も実施しました。
2024年度の取締役会の実効性評価結果
2024年度の取締役会の実効性評価において、新しい経営体制への移行に伴い、Group CEOと取締役会議長の役割が分離されたことで、取締役会議長の中立性が高まり、より適切な形で取締役会が運営されているという結果が得られました。また、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与する議論がなされていることが確認されました。
一方、より実効性の高い取締役会にするための改善事項として、以下の点があげられました。
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外部環境の変化を迅速に捉え、ダウンサイドシナリオを含めた分析および対応策の検討が行われることが好ましい。
スキルマトリックス
当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題及びステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として9つの経営活動領域を特定しています（"企業経営・経営戦略（Management & Corporate Strategy）" "半導体関連産業（Semiconductor）" "テクノロジー（Technology）" "営業・マーケティング（Sales & Marketing）" "財務・会計（Finance & Accounting）""法務・コンプライアンス（Legal & Compliance）" "人財マネジメント（Human Capital Management）" "グローバルビジネス（Global Business）" "デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）"）。取締役会及び指名報酬委員会において、この9つの領域において業務執行又は監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しております。
各取締役のスキルは以下のとおりとなります。なお、当社が求めるスキルは環境変化に応じて常時更新してまいります。
スキルの詳細
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大規模又は複雑な事業やオペレーションを行う企業の責任者
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当該分野の専門サービス会社等の幹部
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サプライチェーンマネジメント
2026年7月31日付の各取締役及び経営執行役員のスキルは以下のとおりです。
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※表をスクロールして全体をご確認いただけます。
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※経営執行役員（取締役兼務者を除く）のスキルは次のとおりとなります。
社外取締役の選任理由
取締役のトレーニング
当社では、「取締役に対するトレーニングの方針」を以下のとおり定めています。
| 取締役に対するトレーニングの方針 |
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社外取締役及び監査等委員が各経営執行役員から担当部門の状況や課題について説明を受け、議論する場を設け、当社の状況及び課題への確認と経営執行役員との相互理解を深めました。
また、当社では業務執行取締役全員が、ガバナンスにかかる外部研修を受講しています。ガバナンスの重要性を鑑み、当社では、取締役でない執行役員に対しても同研修を展開しています。
監査等委員会
2025年度において監査等委員会は14回開催し、全監査等委員がすべての回に出席しています。監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、重点監査項目、職務の分担等に基づき、取締役及び執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査しています。2025年度は、主要な国内外の連結子会社、国内事業所へは可能な限り実地での対面往査を行うことを基本とし、補完的にWEB会議での往査、インタビューも実施しました。常勤監査等委員による往査、経営会議、Business Plan Meeting等の重要な会議への出席及び執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報は監査等委員会全体で共有しています。これらの調査及び監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者への意見陳述に加え、経営会議においても提言を行いました。
監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名（うち常勤である監査等委員1名）*で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員以外の取締役と区別して株主総会で選任されます。監査等委員会、監査室その他の内部統制部門、会計監査人、当社グループ各社の監査役等は定期的な協議及び必要に応じて随時打合せを行うことにより相互の連携を図っています。
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※人数は2026年7月31日現在
会計監査人
会計監査人は、連結計算書類及び計算書類等の会計監査を行い、監査報告書を作成します。当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、所定の監査を受けています。当社が東証2部に上場した1983年度より、EY新日本有限責任監査法人（当時、監査法人第一監査事務所）が継続して当社の上場監査を実施しています。2025年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、脇本 恵一氏、太田 稔氏及び中田 裕之氏です。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して7会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、7会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、5会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については5会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有する者を含んでいます。
内部監査
当社では、本社監査室及び海外関係会社の監査チームにより構成される内部監査チームが、日々の事業活動が国内外の関係する法令及び社内規則に則って有効かつ効率的に行われていることを検証するため、業務監査、コンプライアンス監査、内部統制監査を実施し、内部統制システムの有効性を評価するとともに、必要に応じ、現場への改善支援を行っています。内部監査チームは、公認会計士、公認内部監査人、内部監査士等の資格を保有し、監査品質の向上に努めています。
指名報酬委員会
当社は2005年より任意機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員は取締役会の決議により選任された社外取締役2名を含む3名*の取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名及び報酬に関する事項を議論し、取締役会に答申しています。2025年度は14回開催し、出席率は100％です。
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※人数は2026年7月31日現在
なお、指名報酬委員会での主な審議事項は以下のとおりです。
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取締役及び執行役員の候補者並びに経営体制について
2025年6月以降の取締役体制及び2026年4月以降の執行役員体制について、候補者を選定し取締役会に提案しました。また、2026年7月以降の取締役体制について、各取締役の意見も聴取の上、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行い、適宜取締役会に報告しました。 -
Group CEOの評価について
執行役員兼務者を除く取締役から、2025年度のGroup CEOの活動に対する評価を聴取することに加え、CEOのコメントも聴取した上で報告書を作成し、取締役会に提出して討議・意見交換を行いました。 -
Group CEO及びCxO後継者計画について
Group CEO及びCxOの後継者計画につながる次世代、次々世代の経営人材の育成・強化を加速するための施策に関する提案書を作成し、取締役会で討議・意見交換を行いました。 -
役員報酬制度の運用について
予め設定された各役員の役割及び期待する成果に対する実績を評価した上で、2024年度における役員賞与個人別評価について協議、決定し、取締役会に報告しました。2025年度の役員基本報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。また、役員報酬に関する外部ベンチマークデータ等を踏まえ、2026年度の役員報酬制度の一部見直し並びに役員基本報酬及び株式報酬について議論を行い、取締役会に提案しました。 -
株式保有ガイドラインの制定について
株主との利益共有の観点から、株式保有ガイドラインを制定し、Group CEOは基本報酬の4年分、Group CEO以外の執行役員は基本報酬の2年分の当社株式を保有することを推奨しました。
当社は、役員の選任及び報酬の決定に関して客観性と透明性を確保するためにその方針と手続きを定め、ウェブサイトにて公開しています。
経営会議
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としています。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月2回程度開催しています。経営会議は経営執行役員で構成され、ダグラス ラフィーバ氏が議長を務めています。
CxO体制
当社では、グローバル本社機能における各ファンクションの責任者として、CxO体制を導入しています。2026年8月現在、9つのCxOファンクションを8名でカバーし、Group CEO、Group COOが分担して各CxOを管掌しています。その機能をグローバルの観点で担うにふさわしい人財をCxOとし、当社グループ一体で経営できる体制を構築しています。