経営機構の概要

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。

この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション(解決)を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としています。

コーポレートガバナンス体制

技術の進歩や地政学リスクの影響等によりめまぐるしく変化する経営環境の中、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その責務を担う人材を配置することが重要となります。

当社は、2015年6月以降、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使するなど監査等委員会設置会社の諸制度のもとで、取締役会の監督機能とコーポレートガバナンス体制をいっそう強化し、さらなる企業価値の向上を図っています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレートガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。

コーポレートガバナンス体制
ガバナンス体制一覧(2025年6月27日時点)
形態 監査等委員会設置会社
取締役の人数 9名
 うち、社外取締役の人数 5名(55.5%)
 うち、外国籍取締役の人数 2名(22.2%)
 うち、女性取締役の人数 2名(22.2%)
監査等委員でない取締役の任期 1年
監査等委員である取締役の任期 2年
監査等委員である取締役の人数 3名
 うち、社外取締役の人数 2名
監査等委員会委員長 社外
指名報酬委員会設置
指名報酬委員 3名(取締役)
(うち2名は社外取締役)
指名報酬委員長 社外
業績連動報酬制度
執行役員制度
執行役員 28名
 うち外国籍の執行役員 16名

コーポレートガバナンス報告書については下記をご参照ください。

取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督します。当社は、取締役の過半数を社外取締役とするとともに、2024年4月以降はGroup CEOと取締役会議長の役割を分離し、非業務執行の取締役が取締役会議長を務めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。

定例の取締役会は月1回開催し、1回につき3~5時間程度かけて重要事項について議論しています。取締役会の議論を確実に執行側のオペレーションに反映させるため、社外取締役から指摘された課題や助言を明文化し、それら事項に対する執行側の対応状況を翌月の取締役会で報告しています。また、取締役会の中で議論しきれない中長期的な課題については、オフサイトミーティングを年1回開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。2024年度において取締役会は13回、オフサイトミーティングを1回開催しました。取締役会およびオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。

2024年度における取締役会およびオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。

  • 当社グループのさらなる発展に向けて、中長期経営方針「グランドデザイン」をより長期的な視点に基づく経営方針に改定するとともに、この改定したグランドデザインに則り策定した「第3期中期経営計画(2024年度~2026年度)」を決議しました。
  • 第3期中期経営計画を踏まえ、当社グループの企業価値向上に資する健全なインセンティブの付与およびグローバルな競争力を持つ役員報酬制度への改定について指名報酬委員会から提案がなされ、取締役会で議論しました。
  • 将来の顧客ニーズに応える高性能なトータル・テスト・ソリューションを実現するためには、半導体サプライチェーンにおける重要な企業とのパートナーシップ構築が重要であるとの認識のもと、複数の戦略的パートナーシップについて執行側から提案がなされ、取締役会で議論しました。
  • 好調な業績によりキャッシュ・フローの増加が見込まれることから、株主還元および資本効率の向上を目的とした自己株式取得を実施することを決議しました。
  • 売上や利益、キャッシュ・フロー、棚卸資産残高等の現況について毎月取締役会で報告がなされました。
  • IR報告として、投資家とのコミュニケーション状況や株主の保有状況について取締役会に報告がなされました。
  • ESG行動計画2021-2023のレビュー結果に加え、第3期中期経営計画に連動したサステナビリティ行動計画2024-2026について報告がなされました。
  • 2024年度に全社で実施した従業員エンゲージメントサーベイの結果および今後のエンゲージメント向上に向けた取り組みについて報告がなされました。
  • コンプライアンス報告を年4回、内部監査報告を年2回行い、ヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントや内部監査体制と内部監査指摘事項について取締役会に報告がなされました。

2024年度における取締役会および重要な委員会の出席状況は以下のとおりです。

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区分 氏名 取締役会出席状況
(13回開催)
指名報酬委員会出席状況
(14回開催)
監査等委員会出席状況
(14回開催)
社内取締役 業務執行 ダグラス ラフィーバ 100%(13回)
津久井 幸一 92%(12回)
非業務執行 吉田 芳明 100%(13回) 100%(14回)
栗田 優一 100%(13回) 100%(14回)
社外取締役 占部 利充 100%(13回) 100%(14回)
ニコラス ベネシュ 100%(13回)
西田 直人 100%(13回)
住田 清芽 100%(13回) 100%(14回) 100%(14回)
中田 朋子 100%(13回) 100%(14回)

2025年6月27日現在の取締役会は、業務執行取締役(社内取締役)2名、非業務執行取締役(社内取締役)2名、非業務執行取締役(社外取締役)5名、計9名(いずれも監査等委員である取締役を含む)、うち2名は外国籍(米国籍)、2名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。

取締役会の実効性評価

取締役会はその役割と責務の実効性を評価するため、毎年、取締役全員にアンケートを行い、取締役会の構成、審議・運営、執行側の対応、取締役会を支える体制について意見の収集と分析を行っています。

2024年度の対応

2023年度の取締役会の実効性評価において、取締役会の人数および構成は適切であり、Group CEOの後継者計画について十分な議論が行われましたが、外部環境の変化に対する迅速な対応策の検討、取締役会のタイムマネジメント、新任社外取締役のオンボーディング支援において改善の余地があるという結果が得られました。これらの評価結果を受けて、2024年度は以下の対応を実施しました。

  • 当社グループの業績に影響を与えうる外部環境の変化について、執行側から調査結果が報告されました。
  • 取締役会で十分な議論を尽くせるよう、取締役には事前に説明資料を提出し、あらかじめ目を通してもらうとともに、説明者には課題や論点を整理した端的な説明を行うように求めました。また、取締役は必要に応じて取締役会以外の場でも情報共有や意見交換を行いました。
  • 社外取締役へのより詳細な事業説明の機会として、個別事業および事業戦略に関するオンライン説明会を実施しました。また、オフサイトミーティングと併せて、製造委託先の視察も実施しました。

2024年度の取締役会の実効性評価結果

2024年度の取締役会の実効性評価において、新しい経営体制への移行に伴い、Group CEOと取締役会議長の役割が分離されたことで、取締役会議長の中立性が高まり、より適切な形で取締役会が運営されているという結果が得られました。また、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与する議論がなされていることが確認されました。

一方、より実効性の高い取締役会にするための改善事項として、以下の点があげられました。

  • 外部環境の変化を迅速に捉え、ダウンサイドシナリオを含めた分析および対応策の検討が行われることが好ましい。

スキルマトリックス

当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題およびステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として9つの経営活動領域を特定しています("企業経営・経営戦略(Management & Corporate Strategy)" "半導体関連産業(Semiconductor)" "テクノロジー(Technology)" "営業・マーケティング(Sales & Marketing)" "財務・会計(Finance & Accounting)""法務・コンプライアンス(Legal & Compliance)" "人財マネジメント(Human Capital Management)" "グローバルビジネス(Global Business)" "デジタル・トランスフォーメーション(Digital Transformation)")。取締役会および指名報酬委員会において、この9つの領域において業務執行または監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しております。
各取締役のスキルは以下のとおりとなります。なお、当社が求めるスキルは環境変化に応じて常時更新してまいります。

スキルの詳細

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経営活動領域 スキル項目 期待する経験・知見・能力
Management & Corporate Strategy 企業経営 企業経営の経験(会長、社長、代表取締役等)
経営戦略 経営戦略責任者*1,2としての経験・知見
事業投資・M&A 事業投資・M&Aの経験・知見
Semiconductor 半導体関連産業 半導体関連業界での勤務経験、半導体業界に関する知見
Technology 産業・技術(地球環境・エネルギー含) 電機・電子関連産業、ICT技術に関する知見
研究・開発 研究・開発部門責任者*1,2としての経験・知見
SCM*3・生産・品質保証 SCM*3・製造・生産技術・品質保証部門責任者*1,2としての経験・知見
Sales & Marketing 営業・マーケティング 営業・マーケティング部門責任者*1,2としての経験・知見
Finance & Accounting 財務・会計・監査 財務・会計・監査部門責任者*1,2としての経験・知見/公認会計士・監査業務経験・知見
資本市場との対話 IR/SRなど、投資家、株主との対話部門責任者*1,2としての経験・知見
Legal & Compliance 法務・リスクマネジメント・コンプライアンス 法務・リスクマネジメント・コンプライアンス部門責任者*1,2としての経験・知見/法曹としての経験・知見
Human Capital Management 人財マネジメント 人事部門責任者*1,2、人財採用・育成、タレントマネジメントなどの経験・知見
Global Business グローバルビジネス グローバル組織での勤務経験、母国以外での勤務経験、グローバルビジネスに関する知見
Digital Transformation IT・DX IT部門責任者*1,2としての経験・知見、DX推進責任者*1,2としての経験・知見
  1. 大規模または複雑な事業やオペレーションを行う企業の責任者
  2. 当該分野の専門サービス会社等の幹部
  3. サプライチェーンマネジメント

各取締役および経営執行役員のスキルは以下のとおりです。

  • 表をスクロールして全体をご確認いただけます。
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当社の経営執行や指導・監督を行う上で重要な基本的経営活動領域 当面の経営課題として
特に重要な活動領域

Management &
Corporate Strategy

Semicon
ductor

Technology

Sales &
Markething

Finance &
Accounting

Legal &
Compliance

Human Capital
Management

Global
Business

Digital
Transformation
属性 経営 事業投資・
M&A
R&D・半導体業界・産業・技術 SCM・生産・
品質保証
営業・
マーケティング
財務・会計・
資本市場との対話
法務・
リスクマネジメント・
コンプライアンス
人財
マネジメント
グローバル
ビジネス
IT・DX
性別 国籍 監査等
委員
独立
役員
企業
経営
経営
戦略
半導体関連
産業
産業・技術
(地球環境・
エネルギー含)
研究・
開発
財務・会計・
監査
資本市場
との対話
社内 ダグラス
ラフィーバ
男性 米国
津久井 幸一 男性 日本
吉田 芳明 男性 日本
栗田 優一 男性 日本
社外 占部 利充 男性 日本
ニコラス
ベネシュ
男性 米国
西田 直人 男性 日本
住田 清芽 女性 日本
中田 朋子 女性 日本
  • 2025年6月27日付の経営執行役員(取締役兼務者を除く)のスキルは次のとおりとなります。
左右にスワイプ可能です
当社の経営執行や指導・監督を行う上で重要な基本的経営活動領域 当面の経営課題として
特に重要な活動領域

Management &
Corporate Strategy

Semicon
ductor

Technology

Sales &
Markething

Finance &
Accounting

Legal &
Compliance

Human Capital
Management

Global
Business

Digital
Transformation
属性 経営 事業投資・
M&A
R&D・半導体業界・産業・技術 SCM・生産・
品質保証
営業・
マーケティング
財務・会計・
資本市場との対話
法務・
リスクマネジメント・
コンプライアンス
人財
マネジメント
グローバル
ビジネス
IT・DX
性別 国籍 監査等
委員
独立
役員
企業
経営
経営
戦略
半導体関連
産業
産業・技術
(地球環境・
エネルギー含)
研究・
開発
財務・会計・
監査
資本市場
との対話
経営執行役員 キース
ハードウィック
男性 米国
三橋 靖夫 男性 日本
ユルゲン
ゼラー
男性 ドイツ
中原 真人 男性 日本
サンジーヴ
モーハン
男性 米国
リヒャルト
ユンガー
男性 ドイツ
徐 勇 男性 中国
足立 敏明 男性 日本
高田 寿子 女性 日本

社外取締役の選任理由

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氏名 選任の理由
占部 利充 占部 利充氏は、日本を代表する総合商社やノンバンクでの豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事・IT等管理部門に関する幅広い経験を有しております。
当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。
ニコラス ベネシュ ニコラス ベネシュ氏は、コーポレートガバナンスに係る幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しております。
当社では、コーポレートガバナンス、ファイナンスおよび株主目線に係る同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。
西田 直人 西田 直人氏は、半導体に深く関係するグローバル企業での技術、SCM(サプライチェーンマネジメント)、生産、研究開発部門での経験に加え、レーザー技術に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。
当社では、当社が属する業界および産業・技術における同氏の識見ならびに同氏が有する戦略的イノベーションの視点を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。
住田 清芽 住田 清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。
当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。
中田 朋子 中田 朋子氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官および弁護士として企業法務の実務や一般民事および国内・国際相続案件に携わるなど、法律に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。
当社では、同氏の法律に関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。

取締役のトレーニング

当社では、「取締役に対するトレーニングの方針」を以下のとおり定めています。

取締役に対するトレーニングの方針
  1. 1.
    当社は、取締役に新たに就任する者に対し、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、求められる役割と責務を充分に理解できるように、次の各号の対応を行います。
    1. 取締役に求められる役割と責務(法的責任を含みます)についての説明
    2. 当社グループの事業、財務、組織、重要な社内規定、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制についての説明
    3. 就任後においても、必要に応じ、上記①および②について適宜更新
  2. 2.
    当社は、必要に応じて、個々の取締役に適合したトレーニングを提供します。

2024年度においては、社外取締役へのより詳細な事業説明の機会として、個別事業および事業戦略に関するオンライン説明会を実施しました。また、オフサイトミーティングと併せて、社外取締役を含む取締役が製造委託先を訪問・視察しました。

また、当社では業務執行取締役全員が、ガバナンスにかかる外部研修を受講しています。ガバナンスの重要性を鑑み、当社では、取締役でない執行役員に対しても同研修を展開しています。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、重点監査項目、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議(経営会議、Business Plan Meeting、内部統制委員会等)に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役との面談、監査役等との意見交換会を実施することで意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査(対面およびWeb会議でのインタビュー)を実施し、その業務および財産の状況を監査します。これらの調査および監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者に意見を伝えています。

監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名(うち常勤である監査等委員1名)*で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員以外の取締役と区別して株主総会で選任されます。監査等委員会、監査室その他の内部統制部門、会計監査人、当社グループ各社の監査役等は定期的な協議および必要に応じて随時打合せを行うことにより相互の連携を図っています。

  • 人数は2025年6月27日現在

会計監査人

会計監査人は、連結計算書類および計算書類等の会計監査を行い、監査報告書を作成します。当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、所定の監査を受けています。当社が東証2部に上場した1983年度より、EY新日本有限責任監査法人(当時、監査法人第一監査事務所)が継続して当社の上場監査を実施しています。2024年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本 暁之氏、太田 稔氏および中田 裕之氏です。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して7会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、7会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、5会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については5会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有する者を含んでいます。

内部監査

当社では、本社監査室および海外関係会社の監査チームにより構成される内部監査チームが、日々の事業活動が国内外の関係する法令および社内規則に則って有効かつ効率的に行われていることを検証するため、業務監査、コンプライアンス監査、内部統制監査を実施し、内部統制システムの有効性を評価するとともに、必要に応じ、現場への改善支援を行っています。内部監査チームは、公認会計士、公認内部監査人、内部監査士等の資格を保有し、監査品質の向上に努めています。

指名報酬委員会

当社は2005年より任意機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員は取締役会の決議により選任された社外取締役2名を含む3名*の取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名および報酬に関する事項を議論し、取締役会に答申しています。2024年度は14回開催し、出席率は100%です。

  • 人数は2025年6月27日現在

なお、指名報酬委員会での主な審議事項は以下のとおりです。

  • 取締役および執行役員の候補者ならびに経営体制について
    2024年6月以降の取締役・執行役員体制について、候補者を選定し取締役会に提案するとともに、CxO体制の強化を含む経営体制に関する議論を行い、取締役会へ提案しました。
    また、執行役員体制の変更時期を年度開始時期である4月とすることおよび2025年4月以降の執行役員体制について議論を行い、取締役会へ提案しました。
    2025年6月以降の取締役体制について、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行い、適宜取締役会に報告しました。
  • 取締役、経営執行役員に求める知見・経験(スキルマトリックス)について
    スキルマトリックスは、経営環境の分析・予測から始まり、当社の経営戦略・事業戦略、それらを実行する執行体制、経営執行を監督、指導する取締役会体制への流れで執行体制および取締役会体制を検討する際に参照するツールであるとの認識のもと、設定されている取締役、執行役員に求める知見・経験の要素を確認しました。
  • 役員報酬制度の運用について
    あらかじめ設定された各役員の役割および期待する成果に対する実績を評価した上で、2023年度における役員賞与個人別評価について議論、決定しました。
    2024年度の役員基本報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。
    経営体制の変更および第3期中期経営計画等を踏まえ、役員報酬制度の一部見直しについて議論を行い、取締役会に提案しました。

当社は、役員の選任および報酬の決定に関して客観性と透明性を確保するためにその方針と手続きを定め、ウェブサイトにて公開しています。

経営会議

当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としています。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営執行役員とし、経営会議のメンバーとしています。経営会議のメンバーは過半数が外国籍である経営執行役員で構成されており、ダグラス ラフィーバ氏が議長を務めています。また、経営会議は月2回程度の開催頻度で、主にWeb会議形式で開催しています。

CxO体制

当社では、グローバル本社機能における各ファンクションの責任者として、CxO体制を導入しています。2025年7月現在、9つのCxOファンクションを6名でカバーし、Group CEO、Group COOが分担して各CxOを管掌しています。その機能をグローバルの観点で担うにふさわしい人財をCxOとし、当社グループ一体で経営できる体制を構築しています。

ExcelPDF