コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンスの考え方

アドバンテストグループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。

この経営理念に従い、アドバンテストグループは、ステークホルダーからの負託に応え、アドバンテストグループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

コーポレートガバナンス基本方針（PDF 219KB）

経営機構

技術の進歩や保護主義的な通商政策の拡大等によりめまぐるしく変化する経営環境の中、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その責務を担う人材を配置することが重要となります。

アドバンテストは、2015年6月以降、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使するなど監査等委員会設置会社の諸制度の下で、取締役会の監督機能とコーポレートガバナンス体制をいっそう強化し、さらなる企業価値の向上を図っています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレートガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。

コーポレートガバナンス体制

ガバナンス体制一覧（2020年6月25日時点）
形態	監査等委員会設置会社
執行役員制度	有
取締役の人数	11名
うち、社外取締役の人数	5名
うち、外国籍取締役の人数	2名
監査等委員でない取締役の任期	1年
監査等委員である取締役の人数	3名
うち、社外取締役の人数	2名
監査等委員である取締役の任期	2年
指名報酬委員会設置	有
指名報酬委員	3名（取締役）（うち2名は社外取締役）
指名報酬委員長	社外
業績連動報酬制度	有
執行役員制度	有
執行役員	24名
うち外国籍の執行役員	10名

コーポレートガバナンス報告書については下記をご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書（PDF 378KB）

取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督します。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しています。2019年度において取締役会は14回開催し、吉田芳明氏、唐津治夢氏、ハンス　ユルゲン　ヴァーグナー氏、塚越聡一氏、栗田優一氏および村田恒子氏は14回、占部利充氏、ニコラス　ベネシュ氏、藤田敦司氏および難波孝一氏は11回、吉川誠一氏、明世範氏および山室惠氏は３回出席しており、いずれも出席率は100％です。なお、就任・退任時期の違いにより出席回数が異なっています。取締役会では、経営陣から提案された議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。取締役会は、月１回程度、１回につき３～５時間程度かけて、予算や決算、人事、企業結合案件等を検討しています。2020年6月25日現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）５名、非業務執行取締役（社内取締役）１名、非業務執行取締役（社外取締役）５名、計11名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち２名は外国籍、１名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。

取締役会はその役割と責務の実効性を評価するため、取締役全員にアンケートを行い取締役会の構成、運営、議論の状況等について意見の収集と分析を行っています。

（2018年度の取締役会の実効性評価結果と2019年度の対応）

2018年度の取締役会の実効性評価では、代表取締役等の後継者計画の策定、事業に影響するリスクの再分析および取締役のトレーニングメニューの検討があげられました。
代表取締役の後継者計画の策定については、指名報酬委員会にて審議の上、取締役会が主体となって取り組んでいく予定です。現在は、策定に着手しており、取締役会にもその旨を報告しています。
事業に影響するリスクの再分析につきましては、執行側で議論ののち、有価証券報告書にてリスクの対応も含めて記載しました。
取締役のトレーニングメニューの検討に関連し、当社では役員のトレーニングに詳しい社外取締役を2019年度に新たに選任しました。ガバナンストレーニング未受講の執行役員はガバナンスにかかる役員トレーニングを受講し、加えて、国内の取締役および執行役員対象にESGおよび企業価値向上にかかる専門家のレクチャーも開催しました。

（2019年度の取締役会の実効性評価結果）

2019年度の取締役会の実効性評価では、その構成については適切である旨、取締役会では自由闊達な意見交換がなされていることが確認できました。一方で、今後の改善事項について、以下の点があげられました。

取締役会で配布する資料および説明方法
指名報酬委員会からの報告方法
社外取締役による外部専門家の活用方法

取締役・執行役員

取締役のオフサイトミーティング

2019年度には全取締役10名で当社米国子会社を訪問し、買収した会社の状況を含め米国事業の現状および将来への取り組みを確認する機会を設けました。

取締役のトレーニング

取締役のトレーニングとして、以下のトレーニングを提供いたしました。

新たに就任した社外取締役に対しては、会社の事業、組織等に関する説明会および当社の事業所の見学会を実施しました。
ガバナンストレーニング未受講の執行役員を対象にガバナンスにかかる役員トレーニングを提供しました。
国内の取締役および執行役員対象にESGおよび企業価値向上にかかる専門家のレクチャーを開催しました。

指名報酬委員会

アドバンテストは2005年より任意機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員は取締役会の決議により選任された社外取締役２名を含む３名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名および報酬に関する事項を議論し、取締役会に提案しています。2018年度は14回開催し、「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」や「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」の見直しや、それに沿った役員報酬体系の改訂についてなどを審議し、取締役会に提案しました。

* 人数は2020年6月25日現在

アドバンテストは、役員の選任および報酬の決定に関して客観性と透明性を確保するためにその方針と手続きを定め、ウェブサイトにて公開しています。

執行役員制度

アドバンテストは、執行役員制度の導入によって、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化を図っています。

執行役員は、業務執行に専念する経営幹部として取締役会が選任し、取締役会が示す経営方針や戦略を、迅速かつ効率的に執行する任務と責任を負っています。結果責任をいっそう明確にするため、執行役員の任期は1年としています。

また、グローバルな事業展開をより強化するため、計24名* の執行役員を選任し、うち外国籍は10名（米国：3名、欧州：3名、アジア：4名　外国籍比率41%）です。

* 人数は2020年6月25日現在

役員一覧

役員報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により定めます。

アドバンテストの2019年度の役員報酬は以下のとおりです。

区分	支給人数	報酬等の額
取締役（監査等委員を除く）	9名	405百万円
取締役（監査等委員）	4名	65百万円
合計	13名	470百万円

上記報酬等の額には、2019年6月26日に退任した取締役（監査等委員を除く）２名および取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
上記報酬等の額には、業績連動型株式報酬およびストックオプションに関する報酬を含んでおります。
上記報酬等の額のうち、社外取締役（監査等委員を除く）4名、社外取締役（監査等委員）3名の報酬等の額は49百万円であります。

内部統制

アドバンテストは、会社法および金融商品取引法に対応した内部統制システムを構築、維持しています。これらのシステムは、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ経営を行うため、アドバンテストと関係会社で統一的なシステムとして構築されています。
またアドバンテストは、代表取締役が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会を設置し、アドバンテストグループの重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。

監査体制

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、アドバンテストの業務および財産の状況の調査に加え、監査室その他の内部統制部門、会計監査人等との連携により、取締役の職務執行および執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査します。監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名（うち常勤である監査等委員1名）* で構成されています。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員以外の取締役と区別して株主総会で選任されます。監査等委員会、監査室その他の内部統制部門、会計監査人、アドバンテストグループ各社の監査役等は定期的な協議および必要に応じて随時打合せを行うことにより相互の連携を図っています。

* 人数は2020年6月25日現在

会計監査人

会計監査人は、連結計算書類および計算書類等の会計監査を行い、監査報告書を作成します。アドバンテストはEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、所定の監査を受けています。

内部監査

アドバンテストでは、本社監査室、シンガポールおよび韓国の監査チームにより構成される内部監査チームが、日々の事業活動が国内外の関係する法令および社内規則に則って有効かつ効率的に行われていることを検証するため、業務監査、コンプライアンス監査、内部統制監査を実施し、内部統制システムの有効性を評価するとともに、必要に応じ、現場への改善支援を行っています。内部監査チームは、公認会計士、公認内部監査人、内部監査士等の資格を保有し、監査品質の向上に努めています。