経営機構の概要

当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。

この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション（解決）を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としています。

技術の進歩や地政学リスクの影響等によりめまぐるしく変化する経営環境の中、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その責務を担う人材を配置することが重要となります。

当社は、2015年6月以降、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使するなど監査等委員会設置会社の諸制度のもとで、取締役会の監督機能とコーポレートガバナンス体制をいっそう強化し、さらなる企業価値の向上を図っています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレートガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。

コーポレートガバナンス報告書については下記をご参照ください。

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監督しています。当社は、取締役の過半数を社外取締役とするとともに、2024年4月以降はGroup CEOと取締役会議長の役割を分離し、非業務執行の取締役が取締役会議長を務めることで、取締役会の監督機能を強化しております。当社は、2025年7月に取締役会事務局を所掌する部署としてCEO Officeの下にBoD Administrative Officeを設置し、取締役会が実効性のある議論の場となるよう、独立社外取締役への情報提供等を含む各種支援や実質的議論を可能とする環境の整備等を行っています。

2025年度における定例の取締役会では、1回につき3～5時間程度かけて議論しています。取締役会の議論を確実に執行側のオペレーションに反映させるため、社外取締役から指摘された課題や助言を明文化し、それら事項に対する執行側の対応状況を次回の取締役会で報告しています。また、取締役会の中で議論しきれない課題については、オフサイトミーティングを年1回開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。取締役会及びオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。

2025年度における取締役会及びオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。

2025年度における取締役会及び重要な委員会の出席状況は以下のとおりです。

2026年7月31日現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）2名、非業務執行取締役（社内取締役）2名、非業務執行取締役（社外取締役）5名、計9名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち2名は外国籍（米国籍）、2名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し、日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料及び議事録についても英訳を準備しています。

当社は、取締役会の実効性向上を図るため、毎年取締役会の実効性評価を行っております。2025年度の実効性評価は、グローバル企業の実践例も参考にしながら、実効性評価の客観性及び独立性向上を鑑み、独立した第三者機関の支援を受け、全取締役を対象とするアンケート及び個別インタビューを通じて実効性の分析・評価を行いました。主な評価対象は、取締役会の役割・機能、構成、審議・運営、執行側の対応、議題の重要度及び充足度、取締役会事務局のリソースと有効性等です。

評価の結果、当社の取締役会は概ね実効的に機能していることが確認されました。また、同時に、当社の取締役会は、さらなる事業拡大に適応していく必要性がある旨、取締役会として認識が共有されていることも確認されました。当該結果は取締役会に報告され、第三者機関からの説明を踏まえ、全取締役による討議を行いました。

当該実効性評価の内容は以下のとおりです。

実効性評価の結果、当社の取締役会は全体として実効的に機能していることが確認されました。特に、以下の3点が当社の実効性を支える重要な要素であり、当社の特徴として、第三者機関から報告されました。

1. 1.
   急拡大する市場の成長を取り込めるグローバル経営体制への変革を取締役会がスピード感を持って後押ししていること
2. 2.
   高い時間的・精神的コミットメントをもち、貢献している社外取締役が複数存在すること
3. 3.
   指名報酬委員会が経営幹部との面談を行い、執行報告の観察を通じて評価結果の記録を丁寧に行い、後継者計画のプロセスに能動的に関与していること

一方で、当社の取締役会は、事業環境の構造的変化を捉え、拡大市場での持続的成長を支えるべく、経営執行体制の監督を実効的に行う取締役会構成を実現する、より高度な段階へと移行する転換期にあると認識がなされました。具体的には、以下の3点が今後の課題として抽出されました。

1. 1.
   取締役会の目指す姿・運営のあり方に関する方向性の共有及び認識の醸成
2. 2.
   取締役会の目指す姿を踏まえた取締役会構成及びボード・サクセッションの実行
3. 3.
   指名報酬委員会の活動を踏まえた取締役会によるGroup CEOの後継者計画の継続的検討

当社は、今後も取締役会の実効性向上を図るべく、今回の実効性評価プロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や第三者機関から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
社会的価値の向上に貢献していくグローバル企業として持続的な成長を実現するために、当社取締役会の実効性評価結果を踏まえた以下の取り組みを検討してまいります。

(1) 取締役会の目指す姿・運営のあり方に関する方向性の共有及び認識の醸成

• オフサイトミーティング等を活用し、取締役間で取締役会の目指す姿・役割を議論し、共通認識の醸成を図ります。
• 取締役会が、経営戦略並びに経営上の機会及びリスクに係る最新状況を把握できるようにするため、取締役会の冒頭で「CEO's View」を導入しました。
• 事業の拡大・多様化や、執行側の経営管理体制整備状況も勘案し、開催回数・時間及び議事進行等の運営面に関する見直しを行いました。

(2) 取締役会の目指す姿を踏まえた取締役会構成及びボード・サクセッションの実行

• 取締役会の目指す姿を実現する取締役会構成の考え方を再整理し、取締役間で浸透を図ります。また、指名報酬委員会の候補者選定・選任プロセスに適切なタイミングで、執行側の視点も反映されるように引き続き心がけます。

(3) 指名報酬委員会の活動を踏まえた取締役会によるGroup CEOの後継者計画の継続的検討

• 過去Group CEOの後継者計画で整備したプロセスを活用・充実することで、既に実施している非業務執行取締役による経営幹部候補の観察・評価プロセスを深化させ、外部環境の変化を踏まえて次期Group CEOやCxOに求める要件を再整理する方向で進めます。併せて、将来のGroup CEOやCxOの候補となる次の経営幹部層についても体系的・包括的なサクセッションプランを構築し、育成プログラムの運用フェーズへの移行を目指します。

当社は、取締役や経営執行役員の人選にあたっては、当社の経営理念、経営戦略・事業戦略とともに、企業経営を巡り注目される諸問題及びステークホルダーとのコミュニケーションを考慮する必要があると認識しています。当社の事業は、社会の発展を支える半導体の製造に不可欠であり、また、社会・産業の設備・システムの安定稼働を支える重要な機能を担っており、周辺領域を含め大きな成長機会があります。このような当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値の向上を実現する上で重要度が高い領域として9つの経営活動領域を特定しています（"企業経営・経営戦略（Management & Corporate Strategy）" "半導体関連産業（Semiconductor）" "テクノロジー（Technology）" "営業・マーケティング（Sales & Marketing）" "財務・会計（Finance & Accounting）""法務・コンプライアンス（Legal & Compliance）" "人財マネジメント（Human Capital Management）" "グローバルビジネス（Global Business）" "デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）"）。取締役会及び指名報酬委員会において、この9つの領域において業務執行又は監督の責務を果たすために必要な「知見・経験」を議論し、経営執行役員や取締役に求められるスキルセットを設定しております。
各取締役のスキルは以下のとおりとなります。なお、当社が求めるスキルは環境変化に応じて常時更新してまいります。

スキルの詳細

2026年7月31日付の各取締役及び経営執行役員のスキルは以下のとおりです。

当社では、「取締役に対するトレーニングの方針」を以下のとおり定めています。

社外取締役及び監査等委員が各経営執行役員から担当部門の状況や課題について説明を受け、議論する場を設け、当社の状況及び課題への確認と経営執行役員との相互理解を深めました。

また、当社では業務執行取締役全員が、ガバナンスにかかる外部研修を受講しています。ガバナンスの重要性を鑑み、当社では、取締役でない執行役員に対しても同研修を展開しています。

2025年度において監査等委員会は14回開催し、全監査等委員がすべての回に出席しています。監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、重点監査項目、職務の分担等に基づき、取締役及び執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査しています。2025年度は、主要な国内外の連結子会社、国内事業所へは可能な限り実地での対面往査を行うことを基本とし、補完的にWEB会議での往査、インタビューも実施しました。常勤監査等委員による往査、経営会議、Business Plan Meeting等の重要な会議への出席及び執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報は監査等委員会全体で共有しています。これらの調査及び監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者への意見陳述に加え、経営会議においても提言を行いました。

監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名（うち常勤である監査等委員1名）*で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員以外の取締役と区別して株主総会で選任されます。監査等委員会、監査室その他の内部統制部門、会計監査人、当社グループ各社の監査役等は定期的な協議及び必要に応じて随時打合せを行うことにより相互の連携を図っています。

会計監査人は、連結計算書類及び計算書類等の会計監査を行い、監査報告書を作成します。当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、所定の監査を受けています。当社が東証2部に上場した1983年度より、EY新日本有限責任監査法人（当時、監査法人第一監査事務所）が継続して当社の上場監査を実施しています。2025年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、脇本 恵一氏、太田 稔氏及び中田 裕之氏です。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して7会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、7会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、5会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については5会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有する者を含んでいます。

当社では、本社監査室及び海外関係会社の監査チームにより構成される内部監査チームが、日々の事業活動が国内外の関係する法令及び社内規則に則って有効かつ効率的に行われていることを検証するため、業務監査、コンプライアンス監査、内部統制監査を実施し、内部統制システムの有効性を評価するとともに、必要に応じ、現場への改善支援を行っています。内部監査チームは、公認会計士、公認内部監査人、内部監査士等の資格を保有し、監査品質の向上に努めています。

当社は2005年より任意機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員は取締役会の決議により選任された社外取締役2名を含む3名^*の取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名及び報酬に関する事項を議論し、取締役会に答申しています。2025年度は14回開催し、出席率は100％です。

なお、指名報酬委員会での主な審議事項は以下のとおりです。

当社は、役員の選任及び報酬の決定に関して客観性と透明性を確保するためにその方針と手続きを定め、ウェブサイトにて公開しています。

当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としています。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月2回程度開催しています。経営会議は経営執行役員で構成され、ダグラス ラフィーバ氏が議長を務めています。

当社では、グローバル本社機能における各ファンクションの責任者として、CxO体制を導入しています。2026年8月現在、9つのCxOファンクションを8名でカバーし、Group CEO、Group COOが分担して各CxOを管掌しています。その機能をグローバルの観点で担うにふさわしい人財をCxOとし、当社グループ一体で経営できる体制を構築しています。