経営機構の概要
コーポレートガバナンスの基本的な考え方
アドバンテストグループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、全てのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としています。
- コーポレートガバナンス基本方針（PDF 212KB）
コーポレートガバナンス体制
技術の進歩や新型コロナウイルス感染症の影響等によりめまぐるしく変化する経営環境の中、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その責務を担う人材を配置することが重要となります。
アドバンテストは、2015年6月以降、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使するなど監査等委員会設置会社の諸制度のもとで、取締役会の監督機能とコーポレートガバナンス体制をいっそう強化し、さらなる企業価値の向上を図っています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレートガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。
コーポレートガバナンス体制
| ガバナンス体制一覧（2022年6月24日時点） | |
|---|---|
| 形態 | 監査等委員会設置会社 |
| 取締役の人数 | 11名（男性10名、女性1名） |
| うち、社外取締役の人数 | 5名（45.5％） |
| うち、外国籍取締役の人数 | 2名（18.2％） |
| 監査等委員でない取締役の任期 | 1年 |
| 監査等委員である取締役の人数 | 3名 |
| うち、社外取締役の人数 | 2名 |
| 監査等委員である取締役の任期 | 2年 |
| 指名報酬委員会設置 | 有 |
| 指名報酬委員 | 3名（取締役） （うち2名は社外取締役） |
| 指名報酬委員長 | 社外 |
| 業績連動報酬制度 | 有 |
| 執行役員制度 | 有 |
| 執行役員 | 24名 |
| うち外国籍の執行役員 | 11名 |
コーポレートガバナンス報告書については下記をご参照ください。
- コーポレートガバナンス報告書（PDF 324KB）
取締役会
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略等の重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督します。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しています。
2021年度において取締役会は13回開催し、全取締役がすべての回に出席しております。
取締役会では、経営陣から提案された議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。取締役会は、月1回程度、1回につき3～5時間程度かけて、予算や決算、人事、企業結合案件等を検討しています。2022年6月24日現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）5名、非業務執行取締役（社内取締役）1名、非業務執行取締役（社外取締役）5名、計11名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち2名は外国籍、1名は女性の取締役で構成されています。取締役の多様化にともない意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。
取締役会はその役割と責務の実効性を評価するため、取締役全員にアンケートを行い取締役会の構成、運営、議論の状況等について意見の収集と分析を行っています。
＜2020年度の取締役会の実効性評価結果と2021年度の対応＞
2020年度の取締役会の実効性評価では、取締役会にてESGに関する議論を深めることおよび望ましい取締役会の構成について考えていくことが重要であるという結果となりました。これらの評価結果に対し、2021年度は以下の対応を実施しました。
- ESGについては、2021年6月にESG推進基本方針を定め、それに基づき、11月に取締役会に活動進捗状況報告を行いました。
- 望ましい取締役会の構成については、機関設計も含め、指名報酬委員会や取締役のオフサイト・ミーティングで議論をしました。集約の段階までには至っておりませんが、本件については継続的に議論していくことになります。
＜2021年度の取締役会の実効性評価結果＞
2021年度の取締役会実効性評価では、自由闊達な意見交換がなされていることが確認できました。
また、取締役会の実効性を更に高めるためには、外部環境をより意識して報告するとともに実効性評価自体も見直すこと、および取締役会の審議においては報告の時間より議論する時間に重きを置き、より議論に多くの時間を割くことが重要であるという結果となりました。
スキルマトリクス
| 独立性 （社外） |
経営 | 財務・会計 | 半導体 業界知見 |
研究開発 | グローバル オペレーション |
法務 | |
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| 吉田 芳明 代表取締役兼執行役員社長 CEO（Chief Executive Officer） 取締役会（議長）、指名報酬委員会（委員） |
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| 唐津 治夢 社外取締役 |
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| 占部 利允 社外取締役 指名報酬委員会（委員長） |
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| ニコラス ベネシュ 社外取締役 |
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| 塚越 聡一 取締役兼経営執行役員 CPO（Chief Production Officer） |
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| 藤田 敦司 取締役兼経営執行役員 CFO & CCO（Chief Financial Officer & Chief Compliance Officer） |
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| 津久井 幸一 取締役兼経営執行役員 CTO（Chief Technology Officer） |
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| ダグラス ラフィーバ 取締役兼経営執行役員 CSO（Chief Strategy Officer） |
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| 栗田 優一 取締役 監査等委員会（常勤委員） |
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| 難波 孝一 社外取締役 監査等委員会（委員長） |
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| 住田 清芽 社外取締役 監査等委員会（委員） 指名報酬委員会（委員） |
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社外取締役の選任理由
| 氏名 | 選任の理由 |
|---|---|
| 唐津 治夢 | 唐津 治夢氏は、国内外の研究開発機関の経営経験に加え、半導体に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しています。当社では、当社が属する業界にかかる同氏の識見、および同氏が有する大局的な視点を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しています。以上のことから社外取締役として適任と判断しました。 |
| 占部 利充 | 占部 利充氏は、日本を代表する総合商社での豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事等管理部門に関する幅広い経験を有しています。同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しています。以上のことから社外取締役として適任と判断しました。 |
| ニコラス ベネシュ | ニコラス ベネシュ氏は、コーポレートガバナンスにかかる幅広い知識と経験、およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しています。コーポレートガバナンスおよび株主目線にかかる同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しています。以上のことから、社外取締役として適任と判断しました。 |
| 難波 孝一 | 難波 孝一氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり主に民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるなど、法律やコンプライアンスに関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しています。同氏の法律やコンプライアンスに関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しています。以上のことから監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。 |
| 住田 清芽 | 住田 清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わり、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しています。財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しています。以上のことから監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。 |
取締役のオフサイト・ミーティング
当社ではオフサイト・ミーティングを開催し、中期経営計画やサクセッションプラン、M&Aなどの重要課題を効果的に取締役会にて議論するための情報提供および意見交換を実施しています。2021年度は、2日間に渡り機関設計やサクセッションプランなどについて議論しました。
取締役のトレーニング
取締役のトレーニングとして、2021年度は以下のトレーニングを実施しました。
- 取締役に対してアドバンテスト研究所の視察を実施し、併せて、当該研究所の研究内容の説明会を実施しました。
- 社外取締役に対して当社の技術動向および営業戦略の説明会を実施しました。
- 取締役に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施しました。
また、当社では業務執行取締役全員が、ガバナンスにかかる外部研修を受講しております。ガバナンスの重要性を鑑み、当社では、取締役でない執行役員に対しても同研修を展開しています。 2021年度は、新たに就任した執行役員全員が、同研修を受講しました。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議（経営会議、予算計画会議、内部統制委員会、開示委員会等）に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役、監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査(WEB会議および対面でのインタビュー)を実施し、その業務および財産の状況を監査します。
監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名（うち常勤である監査等委員1名）* で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員以外の取締役と区別して株主総会で選任されます。 監査等委員会、監査室その他の内部統制部門、会計監査人、アドバンテストグループ各社の監査役等は定期的な協議および必要に応じて随時打合せを行うことにより相互の連携を図っています。
* 人数は2022年6月24日現在
会計監査人
会計監査人は、連結計算書類および計算書類等の会計監査を行い、監査報告書を作成します。アドバンテストはEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、所定の監査を受けています。
内部監査
アドバンテストでは、本社監査室および海外関係会社の監査チームにより構成される内部監査チームが、日々の事業活動が国内外の関係する法令および社内規則に則って有効かつ効率的に行われていることを検証するため、業務監査、コンプライアンス監査、内部統制監査を実施し、内部統制システムの有効性を評価するとともに、必要に応じ、現場への改善支援を行っています。内部監査チームは、公認会計士、公認内部監査人、内部監査士等の資格を保有し、監査品質の向上に努めています。
指名報酬委員会
アドバンテストは2005年より任意機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員は取締役会の決議により選任された社外取締役2名を含む3名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名および報酬に関する事項を議論し、取締役会に答申しています。2021年度は13回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。
* 人数は2022年6月24日現在
- 取締役および執行役員の候補者について
- CEOの後継者計画について
- 役員報酬制度の見直しおよび運用について
アドバンテストは、役員の選任および報酬の決定に関して客観性と透明性を確保するためにその方針と手続きを定め、ウェブサイトにて公開しています。
- 取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続（PDF 181KB）
- 取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（PDF 168KB）